財(cái)報(bào)信披再犯嚴(yán)重錯(cuò)誤 中安消董事長(zhǎng)被監(jiān)管關(guān)注

根據(jù)上交所發(fā)布的監(jiān)管函,中安消以前所做的關(guān)于上市公司利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，并且對(duì)2015年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)會(huì)計(jì)核算有誤，利潤(rùn)完成率由83.58%下降至70.59%。

對(duì)此，上交所表示，中安消存在財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況直接影響其補(bǔ)償部分的數(shù)量。特對(duì)中安消時(shí)任董事長(zhǎng)涂國(guó)身、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民和時(shí)任董事會(huì)秘書付欣予以監(jiān)管關(guān)注。

北京時(shí)間財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)不是中安消首次因?yàn)樾排粶?zhǔn)確而受到監(jiān)管的關(guān)注。早在2016年7月5日，上交所就下發(fā)了一道監(jiān)管函，因中安消在披露合作事項(xiàng)時(shí)，屬于市場(chǎng)關(guān)注度極高的熱點(diǎn)題材，存在信披不準(zhǔn)確，可能對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，決定對(duì)中安消及董事會(huì)秘書付欣予以監(jiān)管關(guān)注。

北京時(shí)間財(cái)經(jīng)就相關(guān)事項(xiàng)致電中安消并發(fā)去采訪函，截止發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

再收監(jiān)管函

據(jù)公開資料顯示，中安消前身為飛樂股份，成立于1987年，并在1990年上海證券交易所上市。2014年，中安消技術(shù)有限公司借殼飛樂股份實(shí)現(xiàn)中概股回歸。2015年正式更名為中安消股份有限公司，主營(yíng)業(yè)包括安保系統(tǒng)集成、安保運(yùn)營(yíng)服務(wù)、以及安保產(chǎn)品制造。

按照中安消此前的盈利預(yù)測(cè)以及承諾，中安消重組注入的標(biāo)的資產(chǎn)中安消技術(shù)有限公司在2014、2015、2016年的凈利潤(rùn)分別為2.1億元、2.82億元和3.76億元；并承諾若置入資產(chǎn)未能達(dá)到利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，將進(jìn)行補(bǔ)償。

中安消的業(yè)績(jī)承諾  圖片來源：中安消2016年半年報(bào)

經(jīng)上交所查明，2016年3月31日，中安消發(fā)布2015年年報(bào)及《關(guān)于中安消技術(shù)有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告顯示》，中安消重組注入的標(biāo)的資產(chǎn)中安消技術(shù)有限公司2015年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱“扣非后凈利潤(rùn)”）23,583.61萬元，完成原預(yù)測(cè)利潤(rùn)28,217.16萬元的83.58%。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，重組方暨公司現(xiàn)控股股東深圳市中恒匯志投資有限公司（簡(jiǎn)稱“中恒匯至”）應(yīng)補(bǔ)償上市公司股份21,216,791股。

2016年6月16日，中安消發(fā)布更正公告，對(duì)2015年度盈利的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行更正。更正后，中安消技術(shù)2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為19,917.18萬元，僅完成原預(yù)測(cè)利潤(rùn)金額的70.59%。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，中恒匯志應(yīng)追加補(bǔ)償上市公司股份15,796,432股。

經(jīng)上交所核實(shí)，本次更正的原因是中安消在2015年度轉(zhuǎn)回對(duì)上海金譽(yù)阿拉丁投資管理有限公司已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備2,500萬元并確認(rèn)孳息800萬，該項(xiàng)收益來源于中安消2014年重組前的遺留債務(wù)，不應(yīng)計(jì)入利潤(rùn)承諾主體。

上交所對(duì)此表示，中安消的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事長(zhǎng)涂國(guó)身、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民、董事會(huì)秘書付欣未能履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明承諾書》中做出的承諾。

對(duì)比中安消此前的相關(guān)業(yè)績(jī)承諾，其實(shí)現(xiàn)的情況直接影響其補(bǔ)償部分的數(shù)量。中安消對(duì)2015年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)會(huì)計(jì)核算不準(zhǔn)確，導(dǎo)致上述兩次披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況存在較大差異，利潤(rùn)完成率由83.58%下降至70.59%，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，影響較大。因而導(dǎo)致上交所再次對(duì)中安消時(shí)任董事長(zhǎng)涂國(guó)身、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民和時(shí)任董事會(huì)秘書付欣予以監(jiān)管關(guān)注。

上交所同時(shí)表示，另經(jīng)查明，中安消就前述盈利實(shí)現(xiàn)情況已主動(dòng)更正，并督促相關(guān)股東也追加補(bǔ)償了相應(yīng)的股份，可酌情減輕處理。

資本玩家涂國(guó)身

據(jù)北京時(shí)間財(cái)經(jīng)了解，中安消時(shí)任董事長(zhǎng)涂國(guó)身出生在江西省吉安縣。2005年，由他創(chuàng)辦的中國(guó)安防技術(shù)有限公司（CSST）在美國(guó)納斯達(dá)克OTCBB（美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)）板成功上市，2006年10月，公司在紐約證券交易所轉(zhuǎn)主板上市，成為我國(guó)唯一一家在紐約證券交易所上市的安防企業(yè)。

2011年，CSST完成私有化改造從美國(guó)實(shí)現(xiàn)退市。2014年，涂國(guó)身將旗下子公司之一的中安消技術(shù)有限公司通過借殼飛樂股份在上交所上市，成為中概股回歸第一股，同時(shí)成為“第一個(gè)吃螃蟹的人”。而此時(shí)中安消賬面凈資產(chǎn)只有3.7億，但是估值達(dá)到了45億元，溢價(jià)率為12倍。

有媒體曾說，一定程度上，涂國(guó)身像二道販子，在不同市場(chǎng)倒賣牟利；所不同的是，他轉(zhuǎn)手的不是貨物，而是企業(yè)資產(chǎn)。

據(jù)彭博數(shù)據(jù)顯示，目前在美交易的中概股市盈率中位數(shù)是16倍，對(duì)標(biāo)在滬深交易的公司，市盈率中位數(shù)則為57倍。中概股在美國(guó)股市得不到追捧、估值偏低的情況相當(dāng)明顯。由此可見，那些在海外上市的公司進(jìn)行私有化，并尋求在國(guó)內(nèi)上市以獲得更高的溢價(jià)的做法就顯得不足為奇。

涂國(guó)身作為資本運(yùn)作高手，通過設(shè)置復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)使大多人看得摸不著頭腦。

據(jù)中安消2016年第三季度財(cái)報(bào)顯示，中安消第一大股東中恒匯志與第六大股東國(guó)金中安消增持1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃為一致行動(dòng)人關(guān)系，持股比例分別為41.15%和0.46%。

而據(jù)工商資料顯示，中恒匯志成立于2013年6月5日，注冊(cè)資金1.22億元，股東為涂國(guó)身及其妻李志群，持股比例分別為99.1%和0.9%，主業(yè)為股權(quán)投資。

也就是說，目前中安消的實(shí)際控制人涂國(guó)身及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份533,877,223股，占中安消總股本的比例為41.61%。

北京時(shí)間財(cái)經(jīng)通過天眼查發(fā)現(xiàn)，涂國(guó)身、李志群夫婦和其所控制的中恒匯志通過一系列復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)參股或控股了諸多公司。

圖片來源：天眼查

（編輯：映雪）